知らぬ間に会社が解散？

当事務所のお客さまから「法務局から解散確認の通知書が届いたんだけど」と連絡がありました。調べてみると管轄の法務局から12年以上登記がされていない株式会社、5年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について、休眠会社等の整理作業（みなし解散）の通知が送られていることがわかりました。事業を継続している会社については、事業を廃止していない旨を管轄登記所に届出し、その後法務局にて役員任期更新の登記をしなければなりません。

株式会社の役員の任期は通常2年（監査役は4年）で、旧商法の時代には2年毎に役員の改選を行い法務局で登記申請を行わなければなりませんでしたが、平成18年5月の会社法施行に伴い、株式を公開していない、いわゆる譲渡制限株式会社でかつ委員会の設置会社でなければ、取締役及び監査役の任期を定款変更により最長10年まで延長することが可能になりました。新しく設立された中小企業のほとんどは役員の任期を更新手間のかからない10年にしているようですので、役員の任期満了時の登記をすること自体を忘れていることも多いようです。

さて話を戻しますと、最後に登記をしたときから12年を経過した会社については、役員の変更登記を忘れているのか、会社自体がすでに事業を行っていない（休眠状態）のかわかりません。そこで休眠会社として整理の対象となっている会社が、所定の期限までにこれまで怠っていた登記をせず、先述の事業を廃止していない旨の届出もしなかった場合には、法務局の職権により会社の解散登記が行われてしまうことになります。この機会に自分の会社はどうなのか確認してみましょう。

・取締役の任期については登記簿謄本には記載がありませんので、設立当初の原始定款で確認できます
・株式の譲渡制限と会社の機関については登記事項となっていますので、登記簿謄本で確認することができます

役員の任期が10年となっている場合には、その期間が終わる前に登記申請の手続きを行うようにしましょう。登記申請期限である2週間を超えて登記されていなければ過料という制裁金が課される場合があります。役員変更登記にかかる費用は、資本金が1億円以下の会社の場合、登録免許税が1万円と印鑑証明や登記事業証明書などの発行費用などです。司法書士に依頼すると手数料が3万円前後かかりますが、時間の無い方や申請に必要な書類作成に手間がかかる方は、手数料がかかっても司法書士に依頼した方が確実だと思います。逆に何度もやり直しが可能な時間のある場合でしたら自分で登記申請してみるのもよいでしょう。

※有限会社、合同会社は「役員の任期」という考え方が無いので、登記も必要ありません

◆会社法第472条（参考）
１．休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ）は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。

← 一覧に戻る